客運資產評估報告
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1、本公司注冊資產評估師恪守獨立、客觀、公正的原則，遵循國家有關法律、法規和資產評估準則的規定，履行了相關的評估程序，提出本資產評估報告書，并承擔相應的法律責任。
2、本公司評估人員與委托方及資產占有方之間無任何特殊利害關系。
3、本評估報告書及其評估結論是在委托方及被評估企業所提供的資料的基礎上得出的;提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告及其評估結論，是委托方、被評估企業及相關當事方的責任;若因委托方及被評估企業提供的資料失實導致評估結果失真而引起的責任，不屬于本評估機構及注冊資產評估師的責任范圍。
4、本公司對市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就評估基準日后發生的事項或情況修正我們的評估報告。
5、對于本評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項(包括權屬或負擔性限制)，本公司按準則要求只進行一般性的核實。除在評估報告中已揭示事項以外，假定評估過程中所評估的權屬為良好并可以在市場上進行交易;同時不涉及任何留置權，沒有受侵犯或其他負擔性限制。
6、評估報告使用者需重點關注本報告特別事項說明和使用限制對評估結論構成的影響。
張家界易程天下環保客運有限公司
股 東 全 部 權 益 價 值
資產評估報告書摘要
湘資源評字【2009】第072號
湖南湘資源資產評估有限公司接受張家界市經濟發展投資集團有限公司的委托，根據國家有關資產評估的法律法規，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對張家界旅游開發股份有限公司擬定向增發而涉及張家界易程天下環保客運有限公司股東全部權益于2009 年8 月31 日在持續經營前提下的市場價值進行了評估工作。
本公司評估人員按照法定的評估程序對委托評估的企業進行了調查分析與詢證，采用收益法對公司股東全部權益價值進行了評估。對委估企業股東全部權益在2009 年8 月31 日所表現的市場價值作出了公允反映，資產評估結果如下：
張家界易程天下環保客運有限公司截至評估基準日2009 年8 月31 日，經審計的總資產賬面值為23,544.74 萬元，總負債賬面值為10,270.33 萬元，股東全部權益(凈資產)賬面值為13,274.41 萬元，股東全部權益價值按收益法評估的評估值為64,080.30 萬元, 評估增值50,805.89 萬元，增值率382.74%。
根據國家的有關規定，本評估報告的有效期限為1 年，自評估基準日2009 年8月31 日起，至2010 年8 月30 日止。
以上內容摘自資產評估報告書，如欲了解本評估項目的全面情況及資產評估結果成立的各種假設和前提、正確評價資產評估結果，請報告使用者認真閱讀資產評估報告書全文。
張家界易程天下環保客運有限公司
股 東 全 部 權 益 價 值
資 產 評 估 報 告 書
湘資源評字【2009】第072號
一、緒言
張家界市經濟發展投資集團有限公司：
湖南湘資源資產評估有限公司接受張家界市經濟發展投資集團有限公司的委托，根據國家有關資產評估的法律法規，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對張家界旅游開發股份有限公司擬定向增發而涉及張家界易程天下環保客運有限公司股東全部權益于2009 年8 月31 日在持續經營前提下的市場價值進行了評估工作。
現將資產評估情況及資產評估結果報告如下：
二、委托方、產權持有者、委托方以外的其他評估報告使用者
1、委托方簡介
名稱：張家界市經濟發展投資集團有限公司
住所：張家界市大庸橋月亮灣花園
法定代表人姓名：李智勇
注冊資本：人民幣壹億元
公司類型：國有獨資有限責任公司
經營范圍：法律、法規允許的經濟投資活動及旅游服務;政策允許的信息產業、高科技產業及國內貿易開發、經營以及城市基礎設施建設開發;住宿、餐飲、休閑娛樂服務(限分支機構憑前置許可經營);日用百貨、旅游紀念品、政策允許的農副產品銷售;景區維護。
2、資產占有方簡介
企業名稱：張家界易程天下環保客運有限公司
注冊地址：張家界市武陵源區軍地坪
注冊資本：人民幣伍仟萬元
法人代表：李智勇
經濟性質： 有限責任公司
張家界易程天下環保客運有限公司(以下簡稱環保客運公司)原名張家界景區環保旅游客運有限公司，成立于2001 年11 月20 日，是經張家界市發展計劃委員會以張計投[2001]175 號文批準，由張家界市經濟發展投資集團有限公司、張家界市武陵源旅游產業發展有限公司、張家界國家森林公園管理處三家單位共同投資組建的有限責任公司，企業法人營業執照注冊號：4308001000405 ，法定代表人李智勇，注冊資本人民幣500 萬元，其中：張家界市經濟發展投資集團有限公司出資275萬元，占55%，張家界市武陵源旅游產業發展有限公司出資175 萬元，占35%，張家界國家森林公園管理處出資50 萬元，占10%。2002 年5 月30 日，公司增資人民幣800 萬元，注冊資本變更為人民幣1300 萬元，股權比例不變。2003年5 月24 日經一屆二次股東會會議決議，變更三方股東出資比例，變更后的出資比例為張家界市經濟發展投資集團有限公司51%、張家界市武陵源旅游產業發展有限公司30%、張家界國家森林公園管理處19%。2006 年5 月9 日公司增資3700萬元，注冊資本5000 萬元，增資后股權比例不變。2008 年6 月6 日公司名稱變更為“張家界易程天下環保客運有限公司”，企業法人營業執照注冊號變更為：430800000002826。公司主要經營：省際班車客運、市際班車客運、縣際班車客運、縣內班車客運、省際包車客運、市際包車客運、縣際包車客運、縣內包車客運(有效期至2009 年03 月20 日);法律允許的旅游產業、環保產業、信息產業和高科技產業開發，政策允許經營的國內貿易業務。
環保客運公司下設高速客運事業部，另有控股子公司如下：張家界易程天下信息技術有限公司、張家界市中國旅行社有限責任公司、張家界景區旅游文化傳播有限公司、張家界易程高速客運有限公司,此外通過張家界易程天下信息技術有限公司下有控股子公司湖南易程天下國際旅行社有限公司。
子公司張家界易程天下信息技術有限公司成立于2006年1月6日，是經張家界市外經貿[2005]1號文批準，由環保客運公司和臺灣捷宇國際旅行社股份有限公司兩家共同投資組建的有限責任公司，持股比例分別為51%、49%，注冊資本人民幣210萬元;公司主要經營：易程天下網及相關技術開發、配套服務;各類廣告的策劃、設計、代理、制作、發布和經營。
張家界市中國旅行社有限責任公司成立于2004年4月6日，是由張家界旅游產業發展有限責任公司和張家界景區環保旅游客運有限公司兩家共同投資組建的有限責任公司，持投比例分別為99%、1%，注冊資本人民幣150萬元;根據2009年7月31日的股權轉讓協議，張家界景區環保旅游客運有限公司受讓張家界旅游產業發展有限責任公司99%的股權比例，變更后張家界景區環保旅游客運有限公司出資比例100%;公司主要經營：國內旅游、入境旅游、出境旅游業務服務、旅游商品經營及景點、景區開發。
張家界易程高速客運有限公司成立于2006年2月21日，是由環保客運公司和張家界市汽車運輸公司共同投資組建的有限責任公司，持股比例分別為70%、30%，注冊資本人民幣400萬元;公司主要經營：定線旅游客運、包車客運;公司自成立以來，一直沒有運營。
張家界景區旅游文化傳播有限公司于2004年4月12日成立，是由環保客運公司和張家界景區環保汽車維修有限公司共同投資組建的有限責任公司，持股比例分別為99%、1%，注冊資本人民幣50萬元;公司主要經營：文化活動組織、交流與策劃;互聯網信息服務;設計、制作、發布戶外廣告、店堂廣告;旅游產品銷售;公司自成立以來，一直沒有運營。
通過子公司張家界易程天下信息技術有限公司控股湖南易程天下國際旅行社有限公司，該公司成立于2006年6月9日，是由張家界易程天下信息技術有限公司和張家界易程天下環保客運有限公司共同投資組建的有限責任公司，持股比例分別為99%、1%，注冊資本人民幣500萬元;公司主要經營：入境旅游業務、國內旅游業務、旅游商品銷售。該公司目前經營正常。
環保客運公司現有景區環保車203 臺、高檔高速公路客運車7 臺，在職員工318人。公司于2003 年元月8 日正式運營，幾年來，張家界景區環保車安全營運3000多萬公里，順利完成了4000 多萬人次的游客運輸任務。環保客運公司先后通過了ISO9001 國際質量管理體系認證、ISO14001 國際環境體系認證和OHSAS18001國際職業健康安全管理體系認證。環保客運公司重視企業硬件和軟件建設，籌資3000多萬元建立了對景區交通實施24 小時不間斷監控的GPS 衛星定位和實時監控調度智能交通管理系統，硬化和完善了50 多公里景區道路和10 多個候車站場，開通了“0744-5555555”的旅游服務熱線和SOS 游客求助系統，積極倡導“服務游客、有求必應”的經營理念，關心關愛員工，重視黨團建設和工青婦建設，營造了良好的企業文化氛圍。
截至2009 年8 月31 日止，經審計后資產總額23,544.74 萬元，負債總額
10,270.33 萬元，凈資產13,274.41 萬元;2009 年1-8 月營業收入11,965.36 萬元，凈利潤2,036.15 萬元。
三、評估目的
本次評估的目的是確定環保客運公司股東全部權益于評估基準日的市場價值，為張家界旅游開發股份有限公司定向增發提供價值參考依據。
四、評估對象和評估范圍
本次評估對象為張家界易程天下環保客運有限公司的股東全部權益價值。
評估范圍為全部資產和負債，主要包括流動資產、非流動資產、流動負債等，
列表如下：
| 資產（負債）類型 | 帳面金額（單位：元） |
| 流動資產 | 42,677,664.53 |
| 非流動資產 | 192,769,768.51 |
| 其中：固定資產 | 173,667,435.63 |
| 資產總計 | 235,447,433.04 |
| 流動負債 | 39,403,268.08 |
| 負債總計 | 102,703,268.08 |
| 凈 資 產 | 132,744,164.96 |
五、價值類型及其定義
評估人員經與委托方充分溝通后，根據本評估項目的評估目的等相關條件選取確定本次評估價值類型為“市場價值”，本報告書所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
注冊資產評估師執行資產評估業務的目的僅是對評估對象價值進行估算并發表專業意見。評估結果系指評估對象在評估基準日的經濟環境與市場狀況以及其他評估師所依據的評估前提和假設條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現的保證或承諾。
六、評估基準日
本項目資產評估基準日為2009 年8 月31 日。
1、本評估基準日是在保證與注冊會計師審計后的會計報表的日期相吻合，并盡可能與評估目的實現日接近的前提下，經與委托方協商一致確定的。
2、本評估基準日是為保證評估所需資料的真實性、完整性、公允性以及評估報告的時效性，經與委托方協商一致確定的。
本次評估所采用的價格均為評估基準日的價格標準，如評估基準日變動，將會對評估結果產生影響。
七、評估依據
本次評估工作中所遵循的具體法律依據、準則依據、權屬依據和取價依據為：
(一)法律依據
1、國務院[1991]第91 號令《國有資產評估管理辦法》;
2、國務院國資委令第12 號《企業國有資產評估管理暫行辦法》;
3、中國資產評估協會于1996 年發布的《資產評估操作規范意見(試行)》;
4、國務院辦公廳轉發財政部《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》(國辦發[2001]102 號)及中華人民共和國財政部令(第14 號)《國有資產評估管理若干問題的規定》;
5、國務院國有資產監督委員會國資委產權[2006]274 號《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》;
6、《企業國有資產法》(2008 年主席令第5 號);
7、《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第42 號);
(二)準則依據
1、《資產評估準則—基本準則》(財會[2004]20 號);
2、《資產評估職業道德準則—基本準則》(財會[2004]20 號);
3、《資產評估準則——評估報告》(中評協[2007]189 號);
4、《資產評估準則——評估程序》(中評協[2007]189 號);
5、《資產評估準則——機器設備》(中評協[2007]189 號);
6、《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協[2004]134 號);
7、《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18號);
8、《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號);
9、《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218 號);
10、《資產評估準則——無形資產》(財會[2001]1051 號)。
(三)取價依據
1、資產占有方2006-2008 年度和2009 年8 月31 日公司經審計的財務會計報表;
2、2006-2008 年度和2009 年8 月31 日的收入、成本、費用統計資料;
3、張家界市經濟發展投資集團有限公司《關于核定景區環保客運公司2009 年度經營管理目標的通知》;
5、武陵源區 “十一五”發展規劃綱要;
6、環保客運公司2009 年度計劃;
7、評估人員調查獲取的相關資料;
8、資產占有方提供的財務會計資料和其他與評估相關的資料。
八、評估方法
企業整體資產的評估方法包括成本法、市場法和收益法。成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。
評估人員無法取得與張家界易程天下環保客運有限公司生產規模、業務種類相似企業股權交易案例，進而無法采用市場法確定其整體資產價值;重置成本法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、科學的體現企業的整體價值，并且采用重置成本法也無法涵蓋諸如獨家經營、人力資源、商譽等無形資產的價值;因環保客運公司盈利能力較強，盈利前景較好，未來收入有較充分的保障及風險可合理預計，因此我們采用收益法進行了評估。
T
P=∑ [Ri(1+r)-t]+[A×(1+r)-T]
t=1
P—被估企業凈資產現值
T—預測期收益年度
r—折現率
Ri—第t 年被估企業的凈收益
A—被估企業的期末凈資產
九、評估程序實施過程和情況
根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規定和規范化要求，按照與委托方的資產評估約定函所約定的事項，湖南湘資源資產評估有限公司業已實施了對委托方提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按資產占有方提交的資產清單，對相關資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過程如下：
1、接受委托及準備階段
(1)湖南湘資源資產評估有限公司于2009 年9 月接受委托方的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，湖南湘資源資產評估有限公司即與委托方就本次評估目的、評估范圍、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。
(2)根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委托方參與資產評估配合人員進行業務培訓，填寫資產評估清查表和各類調查表。
(3)評估方案的設計
依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。本項目評估人員共劃分為二組，包括收益現值組、綜合組到評估現場。
(4)評估資料的準備
收集和整理評估對象運營情況、收益成本的資料及評估對象產權證明文件等。
該階段工作時間為 2009 年9 月16 日- 9 月19 日。
2、現場清查階段
企業收入、成本等生產經營情況的調查
收集相關單位以前年度損益核算資料，進行測算分析;通過訪談等方式調查各單位及業務的現實運行情況及其收入、成本、費用的構成情況及未來發展趨勢，為編制未來現金流預測作準備。
通過收集相關信息，對環保客運公司各項業務的市場環境、未來所面臨的競爭、發展趨勢等進行分析和預測。
該階段的工作時間為2009 年9 月20 日-9 月28 日。
3、評定估算及綜合處理階段
(1)評估結果的確定
依據湖南湘資源資產評估有限公司評估人員進行的必要的市場調查和測算，確定委托評估資產的收益現值法結果。
(2)評估結果的分析和評估報告的撰寫
按照湖南湘資源資產評估有限公司規范化要求編制相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按湖南湘資源資產評估有限公司規定程序進行三級復核，經簽字注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完成并提交報告。
(3)工作底稿的整理歸檔
該階段工作時間為2009 年10 月16 日-10 月19 日。
十、評估假設
1、交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2、公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
3、持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。
4、企業持續經營的假設：它是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。
企業經營者負責并有能力擔當責任;企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。對于企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。
十一、評估結論
在持續經營前提下，張家界易程天下環保客運有限公司截至評估基準日2009年8 月31 日，經審計的總資產賬面值為23,544.74 萬元，總負債賬面值為10,270.33萬元，股東全部權益(凈資產)賬面值為13,274.41 萬元，股東全部權益價值按收益法評估的評估值為64,080.30 萬元, 評估增值50,805.89 萬元，增值率382.74%。
十二、特別事項的說明
以下事項可能對評估結論產生影響，敬請評估報告使用者予以重點關注。
1、本報告提出的評估結果是在委托方及資產占有方提供必要的資料基礎上形成的，我們對委托方和資產占有方提供的有關評估對象法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗，并有責任對查驗的情況予以披露。但本評估報告假定委托方提供的所有資料客觀、真實、準確、合法。因資料不真實而造成評估結果誤差，本公司不承擔任何責任。
2、本評估結果是對2009 年8 月31 日這一評估基準日企業資產價值的客觀公允反映，本公司對這一基準日以后的企業資產價值發生的重大變化不負任何責任。
發生評估基準日期后重大事項時，不能直接使用本評估結論。
在評估基準日期后，且評估結果有效期內，若資產數量、價格標準發生變化并對資產評估結果產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值;若資產價格的調整方法簡單、易于操作時，可由委托方在資產實際作價時進行相應調整。
3、部分車輛已于2007 年6 月29 日一2010 年6 月28 日抵押給中國銀行張家界分行武陵源分理處，公司的景區客運獨家經營權已于2003 年6 月27 日一2010年6 月26 日質押給中國建設銀行張家界市分行，公司的景區客運獨家經營權已于2009 年4 月1 日一2014 年4 月1 日質押給中國農業銀行張家界市武陵源區支行，其他納入評估范圍的資產產權均歸資產占有方所有。
4、本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的張家界易程天下環保客運有限公司股東全部權益的市場價值，未考慮已經辦理的或正在辦理的抵押、質押等可能造成的影響，未對資產評估增值做任何納稅準備，也未考慮可能存在的抵押、擔保、或有負債、未決訴訟或任何其他可能存在的訴訟所可能產生的任何影響，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。
5、本次評估結果基于本報告及其說明所陳述的有關假設基礎之上，此等數據將會受多種市場因素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔發表意見的責任，同時我們也沒有義務為了反映報告日后的事項而進行任何修改。當前述條件以及評估中遵循的各種原則發生變化時，評估結果一般會失效。
6、納入評估范圍的資產和負債的賬面值已經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計，并出具了以2009 年8 月31 日為審計基準日的深南財審報字(2009)第CA1-138 號的審計報告。
7、深圳南方民和會計師事務所有限責任公司對張家界易程天下環保客運有限公司進行了兩年的盈利預測，并出具了深南專審報字(2009)第ZA1-093 號盈利預測審核報告。
8、本報告含有若干備查文件，備查文件構成報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。
十三、評估報告的使用限制說明
1、本報告僅供委托方用于評估目的對應的經濟行為和送交資產評估行政主管部門審查使用;評估報告書的使用權歸委托方所有。
2、本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
3、未經我公司同意委托方不得將報告的全部或部分內容發表于任何公開媒體上，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。對不當使用評估結果于其他經濟行為而形成的結果，本公司不承擔任何法律責任。
4、根據國家的有關規定，本評估報告的有效期限為1 年，自評估基準日 2009年8 月31 日起，至2010 年8 月30 日止。
十四、評估報告日
本評估報告提出日期為 2009 年10 月19 日。
湖南湘資源資產評估有限公司
中國、湖南、長沙
二〇〇九年十月十九日
評估機構法定代表人：何振廷
中國注冊資產評估師：黃新
中國注冊資產評估師：李燦明
張家界易程天下環保客運有限公司
資產評估報告書附件
1、主要權屬證明資料及審計后財務報表
2、委托方及資產占有方的承諾函
3、評估機構及簽字注冊資產評估師資質資格證明文件及承諾函
4、其他附件
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