關聯交易管理制度

時間：2024-05-07 09:26:37 曉麗制度

關聯交易管理制度

　　在不斷進步的時代，制度在生活中的使用越來越廣泛，制度一經制定頒布，就對某一崗位上的或從事某一項工作的人員有約束作用，是他們行動的準則和依據。制度到底怎么擬定才合適呢？以下是小編為大家收集的關聯交易管理制度，僅供參考，大家一起來看看吧。

關聯交易管理制度

　　關聯交易管理制度 1

　　第一章總則

　　第一條為加強xx股份有限公司(以下簡稱“公司”)關聯交易的管理，明確管理職責和分工，維護公司、股東和債權人的合法利益，保證公司關聯交易的公允性，根據《中華人民共和國公司法》《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》《企業會計準則―關聯方關系及其交易的披露》等法律、法規和規范性件以及《公司章程》的有關規定，制訂本制度。

　　第二章關聯交易和關聯方

　　第二條公司的關聯交易，是指公司及其控股子公司與關聯方發生的轉移資源或義務的事項。包括：

　　(一)購買或銷售商品;

　　(二)對外投資(含委托理財和委托貸款等)

　　(三)提供財務資助;

　　(四)提供擔保(反擔保除外);

　　(五)租入或租出資產;

　　(六)簽訂管理方面的合同(含委托經營和受托經營等);

　　(七)贈與或受贈資產;

　　(八)債權或債務重組;

　　(九)研究與開發項目的轉移;

　　(十)簽訂許可協議;

　　(十一)購買原材料、燃料、動力;

　　(十二)銷售產品、商品;

　　(十三)提供或接受勞務;

　　(十四)委托或受托銷售;

　　(十五)與關聯方共同投資;

　　(十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

　　第三條本制度所稱的關聯方包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　第四條有下列情形之一的，為公司的關聯法人：

　　(一)直接或間接地控制公司的法人;

　　(二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(三)由制度第五條所述的公司關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(四)持有公司5%以上股份的法人;

　　(五)中國證監會、證券交易所規定或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜。

　　第五條有下列情形之一的，為公司的關聯自然人：

　　(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

　　(二)公司的董事、監事及高級管理人員和核心技術人員;

　　(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員;

　　(四)本條第(一)、(二)項所述人士關系密切的家庭成員，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　第六條具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關聯人：

　　(一)因與公司的關聯方簽署協議或作出安排，在協議生效后，或者在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的;

　　(二)過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。

　　第三章關聯交易的原則

　　第七條公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

　　(一)誠實信用的原則;

　　(二)公平、公開、公允原則;

　　(三)書面協議原則;

　　(四)關聯方回避原則;

　　(五)公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時聘請專業評估師或獨立財務顧問進行審計。

　　第四章關聯交易價格

　　第八條關聯交易價格是指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及之商品或勞務的交易價格。

　　第九條公司關聯交易的定價原則和定價方法：

　　(一)關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則;如果沒有市場價格，按照成本加成定價;如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協議價定價;

　　(二)交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確;

　　(三)市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率;

　　(四)成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交易價格及費率;

　　(五)協議價：由交易雙方協商確定價格及費率;

　　(六)國家定價：如果有國家定價采用國家定價，沒有國家定價則采用其他定價方法。

　　第十條關聯交易價格的執行

　　(一)交易雙方依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議當中約定的支付方式和支付時間支付。

　　(二)如出現需要調整關聯交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協商的原則商定。

　　第五章關聯交易的審批權限

　　第十一條下列關聯交易由公司法定代表人作出判斷并實施：

　　公司與關聯方之間發生的交易金額低于人民幣300萬元，或低于公司最近經審計凈資產的0.5%的關聯交易。

　　第十二條下列關聯交易由公司董事會審議批準后實施：

　　公司與關聯方之間發生的交易金額在人民幣300萬元以上(含300萬元)、不足3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產的0.5至5%之間的關聯交易。

　　第十三條下列關聯交易由公司股東大會審議批準后實施：

　　公司與關聯方之間的交易金額在人民幣3000萬元以上(含3000萬元)，且占公司最近一期經審計凈資產值的5%以上的關聯交易。

　　第六章關聯交易的審議程序

　　第十四條由公司法定代表人作出判斷并實施的關聯交易的審議，按照《公司章程》和其他有關規定執行。

　　第十五條股東大會對涉及本制度第十三條之規定的關聯交易進行審議時，公司應按有關規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行評估或審計，必要時還應聽取獨立財務顧問機構就關聯交易的合理性、公允性出具獨立財務顧問意見。

　　第十六條董事會在審議關聯交易事項時，下列關聯董事應當回避表決：

　　(一)交易對方;

　　(二)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的;

　　(三)擁有交易對方的直接或間接控制權的;

　　(四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

　　(五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員;

　　(六)中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

　　第十七條關聯董事的回避和表決程序為：

　　(一)董事會在提出審議關聯交易的專項報告中應當說明：

　　1、該筆交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其依據，還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準;

　　2、該筆交易對公司的財務狀況和經營成果的影響;

　　3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。

　　(二)董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，該董事均應當在知道或應當知道之日起十日內向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　如果該董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的'合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，該董事視為履行本條所規定的披露。

　　(三)關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避;

　　(四)當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，并決定其是否回避;

　　(五)關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項;董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數后，要經全體非關聯董事過半數以上通過;

　　(六)出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

　　第十八條股東大會在審議關聯交易事項時，下列關聯股東應當回避表決：

　　(一)交易對方;

　　(二)擁有交易對方直接或間接控制權的;

　　(三)被交易對方直接或間接控制的;

　　(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

　　(五)因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

　　(六)中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　第十九條關聯股東的回避和表決程序為：

　　(一)關聯股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請;

　　(二)當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會臨時會議半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定;

　　(三)股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過;

　　(四)如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。

　　第七章附則

　　第二十條由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，比照本制度的有關規定執行。

　　第二十一條有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保存期限不少于十年。

　　第二十二條本制度由公司董事會根據我國有關法律、法規及《公司章程》制訂，并由董事會負責解釋。本制度與我國家有關法律、法規和《公司章程》抵觸之處，自動失效。

　　第二十三條本制度自公司股東大會批準之日起生效實施。

　　關聯交易管理制度 2

　　第一章總則

　　第一條為確保公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公平、公開的原則，并確保關聯交易不損害公司及全體股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》、企業會計準則、公司章程，制定本制度。

　　第二條本制度適用于集團公司及其子公司（子公司）。

　　第二章職能機構和職責

　　第三條集團公司財務部是關聯交易的歸口管理部門。

　　其主要職責是

　　（一）審查相關方并按程序報批。

　　（二）審查關聯交易計劃，并按程序申請批準。

　　（三）審查和監督關聯交易合同及其執行情況。

　　建立集團公司的分類賬及相關報表。

　　（五）監督關聯交易。

　　第四條集團公司及其下屬分支機構職能部門的主要職責包括（1）起草關聯交易計劃。

　　（二）負責組織合同簽訂和關聯交易的'執行。

　　（二）建立關聯交易臺賬和相關報表。

　　第三章關聯方關系的確定

　　第五條下列各方構成公司的關聯方

　　（一）公司的投資者。

　　（二）公司的子公司。

　　（三）公司控制的其他企業。

　　（四）公司的合資企業。

　　（五）合營公司。

　　（六）公司主要管理人員或投資者及其近親屬。

　　（七）公司關鍵管理人員或其近親屬控制、并共同控制或對企業產生重大影響。

　　第六條每季度末、半年末、年末，集團公司財務部牽頭編制或更新《[財產（股份）所有權結構表》和《集團公司關聯方關系[清單》，經總會計師批準后，向集團公司、下屬子公司（子公司）各職能部門發放關聯方信息，便于掌握關聯方信息。

　　第四章關聯交易的審批

　　第七條根據生產經營的需要，集團公司及子公司（子公司）各職能部門負責提出關聯交易計劃。該計劃包括項目、業務量和價格等信息。

　　該報告應提交集團公司財務部審查。總會計師、行長簽署報告后，提交董事會審議通過，集團公司財務部備案。

　　第八條關聯交易的定價原則包括市場價格、協議價格、成本加價格。

　　第九條公司關聯方與公司簽訂涉及關聯交易的合同或協議時，應采取以下必要的規避措施：

　　（一）任何個人只能代表一方簽訂協議。

　　（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決策。

　　（三）公司董事會審議關聯交易時，關聯董事回避投票，不得代表其他董事行使表決權。

　　第五章關聯交易合同的審批、執行情況審查

　　第十條關聯交易

　　合同的起草和關聯交易方案的審批經審議后，經辦部門或分公司應起草書面合同或協議，明確關聯交易的定價原則和價格水平，單位法定代表人或授權人應簽訂具體的關聯交易合同或協議。

　　合同應包括交易價格、定價原則和基礎、交易量或其確定方法、支付時間和方法等條款。

　　關聯交易合同或協議簽署后應報集團公司財務部備案。

　　第十一條關聯交易合同的執行

　　（1）關聯交易合同或協議一經確定，各關聯公司應嚴格按照合同或協議規定的交易條件進行交易。

　　（2）關聯交易執行過程中，任何人不得自行變更交易條件。因實際情況發生變化，確需變更的，按照關聯交易計劃的審批程序進行審批。編制關聯交易結算清單，包括待結算項目、業務量、金額、收款、付款時間要求等信息。辦理結算業務的部門或子（子）公司領導應在辦理結算業務前報集團公司財務部審批。

　　（3）集團公司財務部月末檢查結算情況，并編制關聯交易未結算情況報告，提交總會計師及相關業務部門或單位領導。雙方應制定處理措施。

　　第六章關聯交易的記錄和審核

　　第十二條各單位財務部負責建立關聯交易賬戶，每季度與關聯人員核對關聯交易賬戶，并及時編制《[關聯交易檢查表》（至少包括關聯交易時間、金額、關聯方名稱、交易事項等信息）。如有不符，應說明原因并制定處理方法，提交關聯交易雙方財務部門負責人審核確認。

　　第十三條各單位財務部根據關聯交易臺賬和經審計的《關聯交易清單》，編制《關聯交易明細》。關聯交易明細清單應至少每季度編制一次，并提交財務部門負責人審核確認。

　　第七章關聯交易監管和信息披露

　　第十四條關聯交易監管各單位財務部每季度向集團公司財務部提交《 [關聯交易明細》，匯總編制集團公司《 [關聯交易明細》，并提交集團公司總會計師審核確認。

　　監督下屬子公司（子子公司）是否存在關聯方占用、公司資金轉移、資產和資源。一旦發現異常情況，財務部應向董事會報告、并通過總會計

　　第八章補充規定

　　第十五條集團公司財務部負責編制、修訂并監督本制度的實施。

　　第十六條本制度自批準公布之日起實施。

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