股票發行與交易管理暫行條例全文

關于股票發行與交易管理暫行條例全文

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　　第一章 總 則

　　第一條 為了適應發展社會主義市場經濟的需要，建立和發展全國統一、高效的股票市場，保護投資者的合法權益和社會公共利益，促進國民經濟的發展，制定本條例。

　　第二條 在中華人民共和國境內從事股票發行、交易及其相關活動，必須遵守本條例。

　　本條例關于股票的規定適用于具有股票性質、功能的證券。

　　第三條 股票的發行與交易，應當遵循公開、公平和誠實信用的原則。

　　第四條 股票的發行與交易，應當維護社會主義公有制的主體地位，保障國有資產不受侵害。

　　第五條 國務院證券委員會(以下簡稱“證券委”)是全國證券市場的主管機構，依照法律、法規的規定對全國證券市場進行統一管理。中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)是證券委的監督管理執行機構，依照法律、法規的規定對證券發行與交易的具體活動進行管理和監督。

　　第六條 人民幣特種股票發行與交易的具體辦法另行制定。

　　境內企業直接或者間接到境外發行股票、將其股票在境外交易，必須經證券委審批，具體辦法另行制定。

　　第二章 股票的發行

　　第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。

　　前款所稱股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批準擬成立的股份有限公司。

　　第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：

　　(一)其生產經營符合國家產業政策;

　　(二)其發行的普通股限于一種，同股同權;

　　(三)發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的百分之三十五;

　　(四)在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外;

　　(五)向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十;公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總額的百分之十;

　　(六)發起人在近三年內沒有重大違法行為;

　　(七)證券委規定的其他條件。

　　第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條所列條件外，還應當符合下列條件：

　　(一)發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規定的除外;

　　(二)近三年連續盈利。

　　國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本總額中所占的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。

　　第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：

　　(一)前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(二)距前一次公開發行股票的時間不少于十二個月;

　　(三)從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;

　　(四)證券委規定的其他條件。

　　第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：

　　(一)定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(二)距最近一次定向募集股份的時間不少于十二個月;

　　(三)從最近一次定向募集到本次公開發行期間沒有重大違法行為;

　　(四)內部職工股權證按照規定范圍發放，并且已交國家指定的證券機構集中托管;

　　(五)證券委規定的其他條件。

　　第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理：

　　(一)申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、資產、財務狀況進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書后，按照隸屬關系，分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府(以下簡稱“地方政府”)或者中央企業主管部門提出公開發行股票的申請;

　　(二)在國家下達的發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主管部門在與申請人所在地地方政府協商后對中央企業的發行申請進行審批;地方政府、中央企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，并抄報證券委;

　　(三)被批準的發行申請，送證監會復審;證監會應當自收到復審申請之日起二十個工作日內出具復審意見書，并將復審意見書抄報證券委;經證監會復審同意的，申請人應當向證券交易所上市委員會提出申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。

　　第十三條 申請公開發行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件：

　　(一)申請報告;

　　(二)發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議;

　　(三)批準設立股份有限公司的文件;

　　(四)工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明;

　　(五)公司章程或者公司章程草案;

　　(六)招股說明書;

　　(七)資金運用的可行性報告;需要國家提供資金或者其他條件的固定資產投資項目，還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批準文件;

　　(八)經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告;

　　(九)經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書;

　　(十)經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告;涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件;

　　(十一)股票發行承銷方案和承銷協議;

　　(十二)地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。

　　第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外，還應當報送下列文件：

　　(一)地方政府或者中央企業主管部門批準發行申請的文件;

　　(二)證監會要求報送的其他文件。

　　第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式制作，并載明下列事項：

　　(一)公司的名稱、住所;

　　(二)發起人、發行人簡況;

　　(三)籌資的目的;

　　(四)公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的每股凈資產值和發行結束后每股預期凈資產值，發行費用和傭金;

　　(五)初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明;

　　(六)承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量;

　　(七)發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式;

　　(八)所籌資金的運用計劃及收益、風險預測;

　　(九)公司近期發展規劃和經注冊會計師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預測文件;

　　(十)重要的合同;

　　(十一)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(十二)公司董事、監事名單及其簡歷;

　　(十三)近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況;

　　(十四)經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告。

　　(十五)增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況;

　　(十六)證監會要求載明的其他事項。

　　第十六條 招股說明書的封面應當載明：“發行人保證招股說明書的內容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。”

　　第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，對其出具文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。

　　第十九條 在獲準公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲準公開發行股票后，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。

　　發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置于營業場所，并有義務提醒認購人閱讀招股說明書。

　　招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效后，股票發行必須立即停止。

　　第二十條 公開發行的股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。

　　發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項：

　　(一)當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名;

　　(二)承銷方式;

　　(三)承銷股票的種類、數量、金額及發行價格;

　　(四)承銷期及起止日期;

　　(五)承銷付款的日期及方式;

　　(六)承銷費用的計算、支付方式和日期;

　　(七)違約責任;

　　(八)其他需要約定的事項。

　　證券經營機構收取承銷費用的原則，由證監會確定。

　　第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、準確性、完整性進行核查;發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約邀請或者要約;已經發出的，應當立即停止銷售活動，并采取相應的補救措施。

　　第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。

　　承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或者協商的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。

　　第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應當占合理的比例。

　　前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。

　　第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過九十日。

　　在承銷期內，承銷機構應當盡力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。

　　承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。

　　第二十五條 承銷機構或者其委托機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高于認購申請表印制和發放成本的費用，并不得限制認購申請表發放數量。

　　認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷機構應當按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期，在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，并對中簽者銷售股票。

　　除承銷機構或者其委托機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請表。

　　第二十六條 承銷機構應當在承銷期滿后的十五個工作日內向證監會提交承銷情況的書面報告。

　　第二十七條 證券經營機構在承銷期結束后，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社會公眾作出要約邀請、要約或者銷售，應當經證監會批準，按照規定的程序辦理。

　　第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，并且這種交換無直接或者間接的費用發生的，不適用本章規定。

　　第三章 股票的交易

　　第二十九條 股票交易必須在經證券委批準可以進行股票交易的證券交易場所進行。

　　第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當符合下列條件：

　　(一)其股票已經公開發行;

　　(二)發行后的股本總額不少于人民幣五千萬元;

　　(三)持有面值人民幣一千元以上的個人股東人數不少于一千人，個人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬元;

　　(四)公司有最近三年連續盈利的記錄;原有企業改組設立股份有限公司的，原企業有最近三年連續盈利的記錄，但是新設立的股份有限公司除外;

　　(五)證券委規定的其他條件。

　　第三十一條 公開發行股票符合前條規定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請;上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內作出審批，確定具體上市時間。審批文件報證監會備案，并抄報證券委。

　　第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會送交下列文件：

　　(一)申請書;

　　(二)公司登記注冊文件;

　　(三)股票公開發行的批準文件;

　　(四)經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上的注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告;

　　(五)證券交易所會員的推薦書;

　　(六)最近一次的招股說明書;

　　(七)證券交易所要求的其他文件。

　　第三十三條 股票獲準在證券交易所交易后，上市公司應當公布上市公告并將本條例第三十二條所列文件予以公開。

　　第三十四條 上市公告的內容，除應當包括本條例第十五條規定的招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號;

　　(二)股票發行情況、股權結構和最大的十名股東的名單及持股數額;

　　(三)公司創立大會或者股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議;

　　(四)董事、監事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況;

　　(五)公司近三年或者成立以來的經營業績和財務狀況以及下一年的盈利預測文件;

　　(六)證券交易所要求載明的其他事項。

　　第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，對其出具文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。

　　第三十六條 國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批準，具體辦法另行規定。

　　國家擁有的股份的轉讓，不得損害國家擁有的股份的權益。

　　第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、登記機構和證券經營機構，應當保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委托人。

　　第三十八條 股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后六個月內賣出或者在賣出后六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事和高級管理人員。

　　第三十九條 證券業從業人員、證券業管理人員和國家規定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經批準發行的投資基金證券除外。

　　第四十條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得購買或者持有該股票。

　　為上市公司出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業人員，在其審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購買或者持有該公司的股票;成為公開信息后的五個工作日內，也不得購買該公司的股票。

　　第四十一條 未依照國家有關規定經過批準，股份有限公司不得購回其發行在外的股票。

　　第四十二條 未經證券委批準，任何人不得對股票及其指數的期權、期貨進行交易。

　　第四十三條 任何金融機構不得為股票交易提供貸款。

　　第四十四條 證券經營機構不得將客戶的股票借與他人或者作為擔保物。

　　第四十五條 經批準從事證券自營、代理和投資基金管理業務中二項以上業務的證券經營機構，應當將不同業務的經營人員、資金、帳目分開。

　　第四章 上市公司的收購

　　第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發行在外的普通股;超過的部分，由公司在征得證監會同意后，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內不予收購。

　　外國和香港、澳門、臺灣地區的個人持有的公司發行的人民幣特種股票和在境外發行的股票，不受前款規定的千分之五的限制。

　　第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之五時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告并公告。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發行在外的普通股的，在合理期限內不受上述限制。

　　任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告并公告。

　　法人在依照前兩款規定作出報告并公告之日起二個工作日內和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

　　第四十八條 發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到百分之三十時，應當自該事實發生之日起四十五個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：

　　(一)在收購要約發出前十二個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格;

　　(二)在收購要約發出前三十個工作日內該種股票的平均市場價格。

　　前款持有人發出收購要約前，不得再行購買該種股票。

　　第四十九條 收購要約人在發出收購要約前應當向證監會作出有關收購的書面報告;在發出收購要約的同時應當向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完整，不產生誤導。

　　收購要約的有效期不得少于三十個工作日，自收購要約發出之日起計算。自收購要約發出之日起三十個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。

　　第五十條 收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。

　　第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的百分之五十的，為收購失敗;收購要約人除發出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發行在外的普通股，不得超過該公司發行在外的普通股總數的百分之五。

　　收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。

　　收購要約人要約購買股票的總數低于預受要約的總數時，收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買該股票。

　　收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的百分之九十時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。

　　第五十二條 收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。

　　收購要約人在要約期內及要約期滿后三十個工作日內，不得以要約規定以外的任何條件購買該種股票。

　　預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。

　　第五章 保管、清算和過戶

　　第五十三條 股票發行采取記名式。發行人可以發行簿記券式股票，也可以發行實物券式股票。簿記券式股票名冊應當由證監會指定的機構保管。實物券式股票集中保管的，也應當由證監會指定的機構保管。

　　第五十四條 未經股票持有人的書面同意，股票保管機構不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔保物。

　　第五十五條 證券清算機構應當根據方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業務規則和內部管理規則。

　　證券清算機構應當按照公平的原則接納會員。

　　第五十六條 證券保管、清算、過戶、登記機構應當接受證監會監管。

　　第六章 上市公司的信息披露

　　第五十七條 上市公司應當向證監會、證券交易場所提供下列文件：

　　(一)在每個會計年度的前六個月結束后六十日內提交中期報告;

　　(二)在每個會計年度結束后一百二十日內提交經注冊會計師審計的年度報告。

　　中期報告和年度報告應當符合國家的會計制度和證監會的有關規定，由上市公司授權的董事或者經理簽字，并由上市公司蓋章。

　　第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應當包括下列內容：

　　(一)公司財務報告;

　　(二)公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析;

　　(三)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(四)公司發行在外股票的變動情況;

　　(五)公司提交給有表決權的股東審議的重要事項;

　　(六)證監會要求載明的其他內容。

　　第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應當包括下列內容：

　　(一)公司簡況;

　　(二)公司的主要產品或者主要服務項目簡況;

　　(三)公司所在行業簡況;

　　(四)公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產等財產簡況;

　　(五)公司發行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單;

　　(六)公司股東數量;

　　(七)公司董事、監事和高級管理人員簡況、持股情況和報酬;

　　(八)公司及其關聯人一覽表和簡況;

　　(九)公司近三年或者成立以來的財務信息摘要;

　　(十)公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析;

　　(十一)公司發行在外債券的變動情況;

　　(十二)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(十三)經注冊會計師審計的公司最近二個年度的比較財務報告及其附表、注釋;該上市公司為控股公司的，還應當包括最近二個年度的比較合并財務報告;

　　(十四)證監會要求載明的其他內容。

　　第六十條 發生可能對上市公司股票的市場價格產生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的報告提交證券交易場所和證監會，并向社會公布，說明事件的實質。但是，上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經證券交易場所同意，可以不予公布。

　　前款所稱重大事件包括下列情況：

　　(一)公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響;

　　(二)公司的經營政策或者經營項目發生重大變化;

　　(三)公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為;

　　(四)公司發生重大債務;

　　(五)公司未能歸還到期重大債務的違約情況;

　　(六)公司發生重大經營性或者非經營性虧損;

　　(七)公司資產遭受重大損失;

　　(八)公司生產經營環境發生重要變化;

　　(九)新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對公司的經營有顯著影響;

　　(十)董事長、百分之三十以上的董事或者總經理發生變動;

　　(十一)持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二以上的事實;

　　(十二)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(十三)公司進入清算、破產狀態。

　　第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對上市公司股票的市場價格產生誤導性影響時，該公司知悉后應當立即對該消息作出公開澄清。

　　第六十二條 上市公司的董事、監事和高級管理人員持有該公司普通股的，應當向證監會、證券交易場所和該公司報告其持股情況;持股情況發生變化的，應當自該變化發生之日起十個工作日內向證監會、證券交易場所和該公司作出報告。

　　前款所列人員在辭職或者離職后六個月內負有依照本條規定作出報告的義務。

　　第六十三條 上市公司應當將要求公布的信息刊登在證監會指定的全國性報刊上。

　　上市公司在依照前款規定公布信息的同時，可以在證券交易場所指定的地方報刊上公布有關信息。

　　第六十四條 證監會應當將上市公司及其董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東所提交的報告、公告及其他文件及時向社會公開，供投資人查閱。

　　證監會要求披露的全部信息均為公開信息，但是下列信息除外：

　　(一)法律、法規予以保護并允許不予披露的商業秘密;

　　(二)證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件;

　　(三)根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。

　　第六十五條 股票持有人可以授權他人代理行使其同意權或者投票權。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監會有關信息披露和作出報告的規定。

　　第六十六條 上市公司除應當向證監會、證券交易場所提交本章規定的報告、公告、信息及文件外，還應當按照證券交易場所的規定提交有關報告、公告、信息及文件，并向所有股東公開。

　　第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規定，適用于已經公開發行股票，其股票并未在證券交易場所交易的股份有限公司。

　　第七章 調查和處罰

　　第六十八條 對違反本條例規定的單位和個人，證監會有權進行調查或者會同國家有關部門進行調查;重大的案件，由證券委組織調查。

　　第六十九條 證監會可以對證券經營機構的業務活動進行檢查。

　　第七十條 股份有限公司違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、責令退還非法所籌股款、沒收非法所得、罰款;情節嚴重的，停止其發行股票資格：

　　(一)未經批準發行或者變相發行股票的;

　　(二)以欺騙或者其他不正當手段獲準發行股票或者獲準其股票在證券交易場所交易的;

　　(三)未按照規定方式、范圍發行股票，或者在招股說明書失效后銷售股票的;

　　(四)未經批準購回其發行在外的股票的。

　　對前款所列行為負有直接責任的股份有限公司的董事、監事和高級管理人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第七十一條 證券經營機構違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款;情節嚴重的，限制、暫停其證券經營業務或者撤銷其證券經營業務許可：

　　(一)未按照規定的時間、程序、方式承銷股票的;

　　(二)未按照規定發放股票認購申請表的;

　　(三)將客戶的股票借與他人或者作為擔保物的;

　　(四)收取不合理的傭金和其他費用的;

　　(五)以客戶的名義為本機構買賣股票的;

　　(六)挪用客戶保證金的;

　　(七)在代理客戶買賣股票活動中，與客戶分享股票交易的利潤或者分擔股票交易的損失，或者向客戶提供避免損失的保證的;

　　(八)為股票交易提供融資的。

　　對前款所列行為負有責任的證券經營機構的主管人員和直接責任人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第七十二條 內幕人員和以不正當手段獲取內幕信息的其他人員違反本條例規定，泄露內幕信息、根據內幕信息買賣股票或者向他人提出買賣股票的建議的，根據不同情況，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　證券業從業人員、證券業管理人員和國家規定禁止買賣股票的其他人員違反本條例規定，直接或者間接持有、買賣股票的，除責令限期出售其持有的股票外，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、五千元以上五萬元以下的罰款。

　　第七十三條 會計師事務所、資產評估機構和律師事務所違反本條例規定，出具的文件有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款;情節嚴重的，暫停其從事證券業務或者撤銷其從事證券業務許可。

　　對前款所列行為負有直接責任的注冊會計師、專業評估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷其從事證券業務的資格。

　　第七十四條 任何單位和個人違反本條例規定，有下列行為之一的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：

　　(一)在證券委批準可以進行股票交易的證券交易場所之外進行股票交易的;

　　(二)在股票發行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的;

　　(三)通過合謀或者集中資金操縱股票市場價格，或者以散布謠言等手段影響股票發行、交易的;

　　(四)為制造股票的虛假價格與他人串通，不轉移股票的所有權或者實際控制，虛買虛賣的;

　　(五)出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場秩序的;

　　(六)利用職權或者其他不正當手段，索取或者強行買賣股票，或者協助他人買賣股票的;

　　(七)未經批準對股票及其指數的期權、期貨進行交易的;

　　(八)未按照規定履行有關文件和信息的報告、公開、公布義務的;

　　(九)偽造、篡改或者銷毀與股票發行、交易有關的業務記錄、財務帳簿等文件的;

　　(十)其他非法從事股票發行、交易及其相關活動的。

　　股份有限公司有前款所列行為，情節嚴重的，可以停止其發行股票的資格;證券經營機構有前款所列行為，情節嚴重的，可以限制、暫停其證券經營業務或者撤銷其證券經營業務許可。

　　第七十五條 本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四條規定的處罰，由證券委指定的機構決定;重大的案件的處罰，報證券委決定。本條例第七十三條規定的處罰，由有關部門在各自的職權范圍內決定。

　　第七十六條 上市公司和證券交易所或者其他證券業自律性管理組織的會員及其工作人員違反本條例規定，除依照本條例規定給予行政處罰外，由證券交易所或者其他證券業自律性管理組織根據章程或者自律準則給予制裁。

　　第七十七條 違反本條例規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。

　　第七十八條 違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第八章 爭議的仲裁

　　第七十九條 與股票的發行或者交易有關的爭議，當事人可以按照協議的約定向仲裁機構申請調解、仲裁。

　　第八十條 證券經營機構之間以及證券經營機構與證券交易場所之間因股票的發行或者交易引起的爭議，應當由證券委批準設立或者指定的仲裁機構調解、仲裁。

　　第九章 附 則

　　第八十一條 本條例下列用語的含義：

　　(一)“股票”是指股份有限公司發行的、表示其股東按其持有的股份享受權益和承擔義務的可轉讓的書面憑證。

　　“簿記券式股票”是指發行人按照證監會規定的統一格式制作的、記載股東權益的書面名冊。

　　“實物券式股票”是指發行人在證監會指定的印制機構統一印制的書面股票。

　　(二)“發行在外的普通股”是指公司庫存以外的普通股。

　　(三)“公開發行”是指發行人通過證券經營機構向發行人以外的社會公眾就發行人的股票作出的要約邀請、要約或者銷售行為。

　　(四)“承銷”是指證券經營機構依照協議包銷或者代銷發行人所發行股票的行為。

　　(五)“承銷機構”是指以包銷或者代銷方式為發行人銷售股票的證券經營機構。

　　(六)“包銷”是指承銷機構在發行期結束后將未售出的股票全部買下的承銷方式。

　　(七)“代銷”是指承銷機構代理發售股票，在發行期結束后，將未售出的股票全部退還給發行人或者包銷人的承銷方式。

　　(八)“公布”是指將本條例規定應當予以披露的文件刊載在證監會指定的報刊上的行為。

　　(九)“公開”是指將本條例規定應當予以披露的文件備置于發行人及其證券承銷機構的營業地和證監會，供投資人查閱的行為。

　　(十)“要約”是指向特定人或者非特定人發出購買或者銷售某種股票的口頭的或者書面的意思表示。

　　(十一)“要約邀請”是指建議他人向自己發出要約的意思表示。

　　(十二)“預受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾。

　　(十三)“上市公司”是指其股票獲準在證券交易場所交易的股份有限公司。

　　(十四)“內幕人員”是指任何由于持有發行人的股票，或者在發行人或者與發行人有密切聯系的企業中擔任董事、監事、高級管理人員，或者由于其會員地位、管理地位、監督地位和職業地位，或者作為雇員、專業顧問履行職務，能夠接觸或者獲取內幕信息的人員。

　　(十五)“內幕信息”是指有關發行人、證券經營機構、有收購意圖的法人、證券監督管理機構、證券業自律性管理組織以及與其有密切聯系的人員所知悉的尚未公開的可能影響股票市場價格的重大信息。

　　(十六)“證券交易場所”是指經批準設立的、進行證券交易的證券交易所和證券交易報價系統。

　　(十七)“證券業管理人員”是指證券管理部門和證券業自律性管理組織的工作人員。

　　(十八)“證券業從業人員”是指從事證券發行、交易及其他相關業務的機構的工作人員。

　　第八十二條 證券經營機構和證券交易所的管理規定，另行制定。

　　公司內部職工持股不適用本條例。

　　第八十三條 本條例由證券委負責解釋。

　　第八十四條 本條例自發布之日起施行。

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