上市公司并購重組的調(diào)研報告
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一、江蘇上市公司的基本情況
截至2015年12月31日，江蘇省在國內(nèi)A股市場上市的企業(yè)共計276家，在行業(yè)、地域等方面表現(xiàn)出自身的特點。
(一)行業(yè)分布集中，仍以傳統(tǒng)型制造業(yè)為主
江蘇省上市公司行業(yè)分布較為集中，276家中共有209家分布在制造業(yè)，占比為75.72%。其余行業(yè)中，以批發(fā)和零售業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)為主，其占比均超過2%。
(二)地域分布不均，蘇南上市公司數(shù)量超過七成
上市公司數(shù)量排名前三的城市分別為蘇州市、南京市、無錫市，占比分別為27.90%、19.92%、16.30%，蘇南地區(qū)(蘇州、南京、無錫、常州、鎮(zhèn)江)總占比達到75%。江蘇省上市公司呈現(xiàn)出較高的地區(qū)集中度，多分布在蘇南地區(qū)。
(三)上市公司平均市值偏小，增速高于全國平均水平
截至2015年12月31日，江蘇省276家上市公司總市值為36690.76億元，占全國上市公司總市值6.44%;276家上市公司中，共有178家上市公司選擇在深交所上市，占比達64.49%;深交所上市公司總市值為20111.22億元，占省內(nèi)上市公司總市值的54.81%。江蘇上市公司以中小企業(yè)為主，平均市值相對較小。
(四)上市公司證券化率不高，市值增長空間很大
江蘇省上市公司2014年證券化率(總市值/地區(qū)生產(chǎn)總值)為13.31%，低于浙江省的22.8%，并且5年來總體呈下行趨勢，因此江蘇企業(yè)積極利用資本市場的空間很大。
二、江蘇上市公司并購重組概況
(一)江蘇上市公司并購重組交易概況
根據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)，自2009年1月1日至2015年12月31日，江蘇省上市公司共發(fā)生1260次并購重組，交易總額4415.68億元。其中，2009年至2013年江蘇省內(nèi)總計發(fā)生并購重組501次，而2014年發(fā)生了299次并購重組，2015年發(fā)生了460次，2014年度及2015年度并購重組數(shù)據(jù)超過前5年總和。從數(shù)據(jù)來看，江蘇上市公司并購重組活動在2014年之前較為平穩(wěn)，但2014年以來，受國家政策及企業(yè)發(fā)展內(nèi)生需求影響，并購呈“井噴”態(tài)勢。
(二)江蘇上市公司并購重組績效分析
1.并購重組促進了江蘇上市公司收入和市值的提升。2009年至今，從事過并購重組的上市公司平均市值大幅增加，最近一年平均增長61%，2011年至2014年營業(yè)收入累計增長超過30% 。
2.并購重組對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級起到促進作用。在宏觀層面上，通過并購重組能夠?qū)崿F(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的整合、結(jié)構(gòu)優(yōu)化，消化過剩的產(chǎn)能;在微觀層面上，并購重組能夠?qū)崿F(xiàn)上市公司的快速成長和競爭力的提升。
3.新興產(chǎn)業(yè)并購活動方興未艾，未來對經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級促進作用值得期待。近年來，江蘇省涉及新興產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組的178次交易中，除傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并購新興產(chǎn)業(yè)的20次和新興產(chǎn)業(yè)并購傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的35次以外，新興產(chǎn)業(yè)間的并購達123次。
(三)江蘇上市公司并購重組仍有改進空間
1.并購交易的地域分布主要集中在蘇南，跨區(qū)域整合不足
江蘇上市公司并購重組案例中，收購方所在地以蘇南為主，蘇中其次，蘇北最少(如圖1所示)，這與不同地區(qū)上市企業(yè)數(shù)量及地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平有關(guān)。從標的所屬地區(qū)來看，蘇南標的比例依然最高，跨區(qū)域并購不足，蘇中、蘇北等地區(qū)標的企業(yè)較少。但從實際情況來看，江蘇具備省內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、協(xié)同發(fā)展的條件。
圖1 江蘇制造業(yè)并購收購方所在地統(tǒng)計
2.并購形式以控制權(quán)變更和橫向并購為主
公司的并購從行業(yè)角度劃分，可以將其分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。經(jīng)過調(diào)研(如圖2所示)，111家具有并購經(jīng)歷的江蘇上市公司中有71家涉及橫向的并購整合，占總數(shù)的64%;有39家涉及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，其中22家目標企業(yè)處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，17家處于產(chǎn)業(yè)鏈下游;另外有31家有過與產(chǎn)業(yè)無關(guān)的混合并購經(jīng)歷。在通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合和跨行業(yè)尋找新的增長點等方面，以傳統(tǒng)制造業(yè)為主的江蘇上市公司還需進一步探索。
圖2 江蘇上市公司并購類型分布
三、江蘇上市公司并購重組的主要驅(qū)動因素
(一)上市公司并購意愿較高
問卷調(diào)查顯示，江蘇上市公司普遍具有較高的并購意愿，參與調(diào)查的240家上市公司中，有202家表示未來有并購意愿，占上市公司總量的84.17%。
(二)成本增加、轉(zhuǎn)型升級成為并購的主要驅(qū)動因素
202家具有并購意愿的上市公司中，157家認為現(xiàn)階段面臨著經(jīng)營成本增加的緊迫壓力;149家表示由于產(chǎn)能過剩等原因，公司具有較大的轉(zhuǎn)型升級壓力。上述因素是推動上市公司并購的最主要動力。提高行業(yè)集中度，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提升企業(yè)市場競爭力，是江蘇上市公司并購活動的重要催化劑。此外，拓展單一的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、獲取新技術(shù)也是上市公司產(chǎn)生并購意愿的重要影響因素。
(三)通過產(chǎn)業(yè)鏈整合提升競爭力的意識還需加強
從并購意愿的影響因素來看，就不難理解橫向并購為何成為江蘇上市公司并購的主要形式。事實上，除了橫向整合之外，產(chǎn)業(yè)鏈上的縱向并購也有利于上市公司控制所在行業(yè)或部門生產(chǎn)與銷售的全過程，通過市場交易行為內(nèi)部化，獲得一體化的綜合效益。
四、活躍江蘇并購重組的政策建議
(一)強化政府引導(dǎo)扶持，提升江蘇上市公司的并購能力
1.繪制江蘇省產(chǎn)業(yè)發(fā)展動態(tài)地圖
建議由省發(fā)改委、科技廳、經(jīng)信委等部門牽頭，推動高校、科研院所以及中介機構(gòu)等主體積極參與，共同繪制江蘇重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展地圖，以市場化形式更新，形成一個系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展動態(tài)數(shù)據(jù)庫，為政府部門把脈區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)重大經(jīng)濟活動提供支持，為企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略、投資、并購等重大決策提供信息和參考。
2.推行混合所有制改革，加快國有企業(yè)市場化進程
一是建立混合所有制的投資主體。除目前已經(jīng)試點的由國信集團組建的國有資本投資公司外，省、地級市的國有資產(chǎn)管理部門可組建混合所有制的投資控股公司。借鑒淡馬錫、新加坡政府投資公司的模式，省國資委以“管資本”為主履行出資人職責(zé)，不干涉所投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，聘請市場化的專業(yè)管理團隊具體運作。
二是利用資本市場平臺，通過推進國有企業(yè)整體上市、民營企業(yè)參股國有企業(yè)、國有企業(yè)并購民營企業(yè)、引入民營戰(zhàn)略投資者等方式，推進混合所有制改革。
三是完善市場化的國有企業(yè)并購重組考核評價體系。將市值管理績效、并購重組績效納入國有企業(yè)的業(yè)績考核范疇，并支持符合條件的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定實施股權(quán)激勵或員工持股計劃。
3.加強企業(yè)培訓(xùn)與交流，提升上市公司并購意愿及決策水平
建議政府有關(guān)部門經(jīng)常舉辦上市公司并購重組的培訓(xùn)、交流活動。通過對已完成的不同類型的成功、失敗案例探討，樹立并購標桿，總結(jié)前車之鑒;通過聘請行業(yè)協(xié)會、相關(guān)專業(yè)專家開展專題講座，指導(dǎo)上市公司把握和判斷未來發(fā)展趨勢;對于致力于走出國門的企業(yè)，不定期聘請熟悉跨境交易法規(guī)、投資環(huán)境等方面的專家進行授課，提高企業(yè)家對境外市場綜合環(huán)境、相關(guān)制度、文化習(xí)俗等方面的把握，規(guī)避風(fēng)險、提升效率。
(二)優(yōu)化與并購重組相關(guān)的服務(wù)體系
1.構(gòu)建兼并重組公共信息服務(wù)平臺
建議以江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司和江蘇省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會為牽頭單位，建立和完善服務(wù)企業(yè)兼并重組的數(shù)字化公共信息平臺，以“政府引導(dǎo)、市場化運作，面向產(chǎn)業(yè)、服務(wù)企業(yè)，資源共享、注重實效”為原則，以此基礎(chǔ)數(shù)據(jù)平臺為載體，以中介機構(gòu)的參與和市場化運營為目標，打造一個集信息查詢共享與業(yè)務(wù)咨詢擴展功能為一體的兼并重組交易平臺。
2.切實提高行政服務(wù)水平
對確需審批的事項，應(yīng)充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)的優(yōu)勢，搭建網(wǎng)上綜合服務(wù)平臺，推行并聯(lián)式審批，明確審批標準和服務(wù)時限，優(yōu)化審批流程，公示審批進度;針對并購重組的時效要求，開辟工商“綠色通道”等專項服務(wù)。
3.全面推行現(xiàn)代企業(yè)制度，發(fā)揮多層次資本市場作用，促進并購重組活動
建議政府有關(guān)部門引導(dǎo)和支持企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并進一步推動江蘇中小微企業(yè)進入新三板、江蘇股權(quán)交易中心等市場，充分利用多層次資本市場促進并購重組活動。
4.支持優(yōu)秀中介機構(gòu)，為江蘇企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)
結(jié)合日常監(jiān)管掌握的情況，發(fā)揮各類專業(yè)協(xié)會，如證券業(yè)協(xié)會、注冊會計師協(xié)會、律師協(xié)會等自律組織的評價作用，設(shè)計、建立針對各類中介機構(gòu)服務(wù)質(zhì)量的評價指標體系，加強中介服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員的信用建設(shè)。
(三)拓寬渠道改善機制，優(yōu)化金融環(huán)境
1.設(shè)立并購重組母基金，為江蘇企業(yè)并購提供直接的資金支持
建議政府設(shè)立并購重組引導(dǎo)基金作為支持江蘇企業(yè)并購重組的母基金。根據(jù)江蘇的經(jīng)濟規(guī)模，母基金的規(guī)模不宜過小，建議達到30-50億元人民幣。政府設(shè)立母基金后，可根據(jù)需重點整合或發(fā)展的行業(yè)設(shè)立子基金。
2.加強政府引導(dǎo)性投入，促進科技、金融、產(chǎn)業(yè)相融合
建議以現(xiàn)有的財政科技資金為基礎(chǔ)，組建科技產(chǎn)業(yè)融合的引導(dǎo)基金，對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)化項目以及科技企業(yè)兼并整合進行引導(dǎo)性投入，尤其是加強對蘇北地區(qū)的引導(dǎo)，從而進一步撬動市場并購基金、天使投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金的大規(guī)模投入。通過吸引民間科技資本設(shè)立科技園區(qū)孵化基金和民營科技金融產(chǎn)業(yè)園，促進科技、金融、產(chǎn)業(yè)相融合。
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