律師盡職調查報告

時間：2024-06-19 06:25:08 調查報告

律師盡職調查報告

　　律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。下面是小編為大家提供的關于律師盡職的調查報告，內容如下：

律師盡職調查報告

　　【律師盡職調查報告一】

　　這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

　　什么是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的.或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

　　律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

　　1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同;

　　2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》;

　　3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表;

　　4、向目標企業發出補充的文件清單或要求;

　　5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業;

　　6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;

　　7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;

　　8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;

　　9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;

　　11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿;

　　12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。

　　有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。

　　法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易

　　【律師盡職調查報告二】

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

　　2、歷次股東會決議;

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告;

　　4、目標公司20**年5月財務報表;

　　5、20**年5月17日中和信誠>會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;

　　6、房屋產權證、機動車產權證;

　　7、員工勞動合同;

　　8、20**年6月12日目標公司股東會決議;

　　9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;

　　10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;

　　11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;

　　12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

　　一、關于目標公司名稱的變更

　　目標公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20**年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

　　20**年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;

　　20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

　　由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

　　二、關于目標公司股東變更的沿革：

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

　　(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，>投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　(二)、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%;何某持股比例50%。

　　(四)、20**年1月3日，王某將其持有的'全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　　(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。

　　至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

　　也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

　　三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

　　四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

　　六、關于目標公司的資產

　　目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　(一)、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20**室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至2012-9-26。

　　信誠大廈1-2011室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至2012-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

　　經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　(二)、機動車輛

　　目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

　　(三)、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

　　七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　八、目標公司經營期限與年檢情況

　　經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。

　　《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。

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