聽證答辯狀

聽證答辯狀

　　聽證答辯狀是如何的，以下的聽證答辯狀范文，可以作為參考哦。

　　聽證答辯狀【1】

　　答辯人：XXX有限公司

　　住址：XXX

　　法定代表人：XXX。

　　被答辯人：XXX。

　　住址：XXX。

　　答辯人因被答辯人XXX在(20XX)X法民執字第XXXX號一案的執行程序中要求追加股東XXX為被執行人一案，提出以下答辯意見;

　　根據被答辯人申請的事實與理由，答辯人認為，被答辯人請求追

　　加股東XXX為被執行人于法無據。

　　(一)、XXX作為答辯人的股東，對公司債務的承擔應以出資額為限。

　　本案中，答辯人的公司類型為有限責任公司，為此，根據《公司法》第三條的規定：“有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。”

　　根據這一規定，有限責任公司的對外債務由公司以其所有資產承擔，公司股東作為公司的出資人，與公司在法律上同屬于平等的民事主體，只以其出資額為限對公司債務承擔有限責任，公司的債權人不得直接向股東主張債權或者請求清償，因此，XXX作為答辯人的股東，對答辯人的債務不負任何財產責任。

　　(二)、被答辯人以答辯人辦公地址搬遷、并已是竭業狀態，故追加股東XXX為本案的被執行人沒有法律依據。

　　本案中，答辯人辦公地址并非搬遷，而是在經營管理上發生嚴重困難，經股東會決議解散，并成立清算組，對于答辯人的債權債務問題，答辯人已于20xx年12月27日通知、公告所有債權人，被答辯人完全可以依法進行申報，而對于公司股東，如上所述，答辯人的股東對公司債務的承擔應以出資額為限，不能隨意擴大公司股東責任。

　　因此，被答辯人以辦公地址搬遷、并已是竭業狀態為由追加答辯人的股東沒有任何法律依據。

　　(三)被答辯人根據民事訴訟法第213條及最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干規定》第271條的規定請求追加答辯人的股東XXX為被執行人沒有事實依據。

　　根據《民事訴訟法》第209條規定：“作為被執行人的公民死亡的，以其遺產償還債務。作為被執行人的法人或者其他組織終止的，由其權利義務承受人履行義務。”

　　最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》271的規定：“依照民事訴訟法第二百一十三條的規定，執行中作為被執行人的法人或者其他組織分立、合并的，其權利義務由變更后的法人或者其他組織承受;被撤銷的，如果依有關實體法的規定有權利義務承受人的，可以裁定該權利義務承受人為被執行人。”

　　本案中，答辯人因虧損而無法繼續經營，后決議注銷結業，現答辯人所有的債權債務正依照《公司法》的規定處理相關清算事宜，而并不存在分立、合并或被撤銷情形，也無所謂的權利義務的承受人，被答辯人現有的證據也不能證明答辯人有以上事實存在，因此，被答辯人請求的缺乏相應的事實依據。

　　綜上所述，被答辯人就請求追加答辯人的股東作為被執行人沒有事實和法律依據，請依法駁回被答辯人對答辯人的追加申請。

　　此致

　　XXX人民法院

　　答辯人：XXX有限公司

　　20XX年 X 月 X 日

　　注：本案在基層法院裁定支持申請人的請求追加股東作為被執行人，后通過上一級的異議，中院最終以不處理案件的實體權利義務關系駁回基層法院的裁定，該案最終和解結案。

　　執行異議答辯狀【2】

　　答辯人：

　　住址：

　　答辯人就XX有限公司(以下簡稱公司)所作的《執行異議書》，答辯如下：

　　公司為XX提供的擔保有效，根據《承諾書》的約定，公司愿意承擔XX的債務，《承諾書》的約定已經構成債務承擔。

　　首先，《擔保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。

　　相對于XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書》的生成過程是公司內部行為，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經過公司股東會的同意。

　　《公司法》第16條規定：“公司向其他企業提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”然而，第16條的規定屬于公司的內部要求，旨在希望公司為他人提供擔保時尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。

　　如果將第16條的規定理解為對擔保效力的強制性規定則有牽強附會之嫌。

　　事實上，第16條的規定并非旨在規范公司對外擔保的行為，而是規范公司內部關于擔保的意思決定程序。

　　因此，從立法目的角度出發，第16條的規定屬于管理性的規定，而非強制性的規定。

　　退一步講，即使如XX公司所說該《擔保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔保書》的生成過程是否由股東會參與，在獲取《擔保書》時，是公司的法定代表人在《擔保書》上蓋章，占該公司股份80%的大股東XX簽字。

　　因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的擔保是合格的。

　　依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”據此，基于答辯人無法獲知該擔保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對于該公司內部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無過錯。

　　因此，即使該擔保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯，根據前述法律規定，擔保人(該公司)與債務人(XX)對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書無效強調的是對內無效，而并不影響公司對外擔保的效力。

　　其次，《承諾書》(201x年10月20)形成于《擔保書》(201x年9月2)之后，在時間上，《承諾書》是《擔保書》的后續行為。

　　作為一個有責任的公司，即便發現《擔保書》沒有經過股東會表決通過，亦應當及時通過股東會確認《擔保書》無效。

　　然而，該公司卻沒有確認《擔保書》無效，而是通過《承諾書》的形式對《擔保書》進行了追認。

　　同時，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔蔣偉的債務，據此可以認定該公司是通過《承諾書》的形式對蔣偉的債務加以承擔，即債務承擔。

　　至于該公司主張《擔保書》無效只不過是一種推脫償還責任的說辭而已。

　　因此，答辯人認為，《承諾書》對《擔保書》的追認已經再次證明，該公司之前所做的《擔保書》是有效的。

　　答辯人：

　　年 月 日

　　民 事 答 辯 狀【3】

　　答辯人：哈爾濱**實業有限責任公司(以下簡稱**公司)

　　被答辯人：李**，男，19**年*月*日生，漢族 原黑龍江**勞務派遣公司水暖工 住*市**區**街*-*-*01

　　因被答辯人李**與答辯人勞動爭議再審聽證一案，現提出答辯如下：

　　一、對申訴請求部分

　　1、*市中級**法院(20**)*民終字第**號民事判決書是在勞動仲裁及一審判決基礎上作出的，認定事實清楚，適用法律正確，依法應當維持。

　　2、本案經過一裁二審，事實及證據均證實李**與**公司存在勞動關系，法律規定勞動者只能與一個單位存在勞動關系，而不可能同時與二個單位存在勞動關系。

　　而李**致事實與法律于不顧，一廂情愿地要求與沒有勞動關系的**公司恢復勞動關系。

　　而且該項申訴請求已經超出勞動仲裁請求，依法應當經過勞動仲裁前置程序后，才依法享有對**公司的訴權。

　　本案作為勞動爭議案件，李**不服勞動仲裁裁決起訴，訴訟應當是建立在勞動仲裁的基礎之上，所以訴訟中的一切均應當以勞動仲裁請求為基礎，不服仲裁的事實與理由也應當緊扣勞動仲裁展開，應當圍繞著仲裁請求在對仲裁裁決不服的范圍內提出再審申請。

　　而李**的申訴請求與仲裁請求明顯不一致，等于拋開事實談法律，違反法律規定及司法實踐，法院應當裁定駁回其再審請求。

　　3、被答辯人援引的《民事訴訟法》第179條內容準確，但李**案不符合法律規定的再審情形，依法應當駁回李**的再審請求。

　　二、對于事實與理由部分

　　(一)、**公司代理人通過之前的仲裁及一、二審程序證明了原告李**所稱的“事實”不存在，現向法庭作出詳細說明：

　　1、被答辯人在再審申請書自認為與**公司簽訂的勞動合同無效。

　　為證明其觀點在申請書中羅列了一連串的所謂的事實，在一審及二審中李**同樣對這些所謂的事實作出過解釋，先是在一審中大談與**公司的勞動合同不是本人簽字，不知道是誰代簽的，要求法庭做筆跡鑒定核實。

　　而在庭審過程中，當時作為證人的李**之妻一語道破天機，合同是她簽的字，李**對合同是誰簽的字心知肚明，在庭審中怎么就不知道了呢?而在此次再審申請中，被答辯人又杜撰出文化不高讓其妻代簽等理由云云，試圖掩蓋事實及混淆視聽。

　　事實上李**自始知道他與**公司簽有勞動合同，存在勞動關系。

　　事實勝于雄辯，在事實面前一切不客觀及虛假的辯解都是蒼白無力的。

　　(二)、根據庭審查明：李**與百力公司在20**年*月*日即簽訂了勞動合同，李**與**公司根本不存在勞動關系，**公司是接受了**派遣公司的派遣，雙方訂立有勞務派遣協議，在派遣協議的第二條乙方的權利和義務中明確約定：“乙方(**公司)負責與派遣人員建立勞動關系，簽定勞動合同，同時辦理勞動合同的簽證、續訂，終止或解除手續。”本案中**公司僅是李**的用工單位，雙方根本不存在勞動關系，被答辯人與**公司存在勞動關系，但卻要違背事實逾越法律規定要求與**公司恢復勞動關系，這是一種對事實及法律的不尊重及肆意踐踏。

　　根據之前的一裁二審程序查明，**公司成立于20**年*月**日，李**自稱19**年在省**管理的**公司工作，并不是在**公司工作。

　　**公司成立至今不滿10年，李**何以主張與**公司存在無固定期限勞動合同?**公司系自然人投資的有限責任公司，***只是其客戶而已，二者間只是一種商業關系，不存在李**稱的“剝離”的說法。

　　李**與**公司簽訂了勞動合同，與**公司根本不存在勞動關系，又何以主張簽訂無固定期限勞動合同?這完全是李**一廂情愿的想法。

　　李**在一、審二訴訟身源部分均自認是黑龍江**勞務派遣公司(以下簡稱**公司)的**工。

　　根據客觀事實勞動者只能與一個用人單位存在勞動關系，而他卻違背客觀事實要求與**公司恢復勞動關系。

　　事實上早在20**年李**即與**公司建立了勞動關系。

　　**公司只是接受了**派遣公司的派遣，雙方訂立有勞務派遣協議，**公司僅是李**的用工單位，與李**不存在勞動關系，更無法恢復這種客觀上不存在的關系。

　　(三)、解除勞動關系的決定不是由**公司作出，雙方根本不存在勞動關系，根本也無法解除。

　　李**非因工受傷，無故六個月不到用工單位(**公司)上班且沒有提供診斷及假條，用工單位將此情況反饋給李**的用人單位**派遣有限公司，用人單位核實事實后，依法履行法定程序解除了與李**的勞動合同。

　　根據《勞動合同法》第六十五條第二款規定：“被派遣勞動者有本法第三十九條和第四十條第一項、第二項規定情形的，用工單位可以將勞動者退回勞務派遣單位，勞務派遣單位依照本法有關規定，可以與勞動者解除勞動合同。”李**嚴重違反用工單位的勞動紀律，無故六個月不到單位審判且沒有履行請假手續，嚴重違反勞動合同法地39條第(二)項規定：“嚴重違反用人單位的規章制度的;”用工單位將此情況反映給李**的用人單位**公司，**公司核實后依法解除了與李**的勞動關系。

　　完全符合《勞動合同法》的規定。

　　對于李**在申訴書中大篇幅的自訴只是他個人的主觀陳述，把法定的證明責任無端推卸給了**公司，違反了民事訴訟中誰主張誰舉證的原則。

　　沒有證據的陳述，只是在掩耳盜鈴地浪費寶貴的司法資源。

　　綜上，希望法庭依法駁回李**的再審請求。

　　答辯人：哈爾濱**有限責任公司

　　代理人：劉欣律師

　　20**年*月*日

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